Handels- und Gesellschaftsrecht - Die offene Handelsgesellschaft - Die Beendigung

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Handels- und Gesellschaftsrecht

Die offene Handelsgesellschaft - Die Beendigung

Inhaltsverzeichnis

i) Die Beendigung

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Die Beendigung und Auflösung der oHG richtet sich nach allgemeinen Grundsätzen.

Die allgemeinen Auflösungsgründe zählt § 131 HGB auf. Anders als bei der GbR sind eine Zweckerreichung, ein Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks oder die bloße Aufgabe des Geschäftsbetriebes keine Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden (§ 143 Abs. 1 HGB).

Im Rahmen der Auflösung entfallen das Wettbewerbsverbot aus § 112 HGB und das Entnahmerecht aus § 122 HGB gegenüber der Gesellschaft (§ 155 Abs. 2 S. 3 HGB). Auszahlungen sind nur noch zulässig, soweit die entsprechenden Beträge nicht zur Deckung von Verbindlichkeiten erforderlich sind (§ 155 Abs. 2 HGB).

Für die Liquidation bestimmt das Gesetz sämtliche Gesellschafter zu Liquidatoren (§ 146 Abs. 1 HGB). Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann jeder Gesellschafter und jeder Privatgläubiger eines Gesellschafters beim zuständigen Amtsgericht die gerichtliche Bestellung von Liquidatoren beantragen (§ 146 Abs. 2 HGB). Die Liquidatoren und deren Vertretungsmacht sind zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, ebenso jegliche Änderung in den Personen der Liquidatoren oder in deren Vertretungsmacht (§ 148 Abs. 1 HGB), anders im Fall der gerichtlichen Bestellung oder Abberufung von Liquidatoren (§ 148 Abs. 2 HGB).

Die Liquidatoren vertreten die Gesellschaft im Rahmen des Liquidationszwecks wie Gesellschafter gerichtlich und außergerichtlich (§ 149 S. 2 HGB). Sie zeichnen dabei im Außenverhältnis mit dem so genannten „Liquidationszusatz“ i.L. (§ 153 HGB). Ihre Aufgaben sind im Einzelnen in §§ 149 ff. HGB beschrieben.

Mehrere Liquidatoren dürfen nur gemeinsam handeln (§ 150 HGB), wenn nicht durch Gesellschaftsvertrag, Gerichts- oder Gesellschafterbeschluss etwas anderes bestimmt ist. Zur wirksamen Entgegennahme von Willenserklärungen Dritter gegenüber der Gesellschaft (so genannte Passivvertretung) ist jedoch jeder einzelne Liquidator berechtigt und verpflichtet (§ 150 Abs. 2 S. 2 HGB). Die Gesellschafter und jeder Privatgläubiger eines Gesellschafters können einstimmig jedem Liquidator Weisungen erteilen (§ 152 HGB).

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