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Internationales Privatrecht

Internationales Personen- und Gesellschaftsrecht

A. Internationales Personen- und Gesellschaftsrecht

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Das Internationale Personenrecht lässt sich in das Recht der natürlichen und das der juristischen Personen unterteilen.

I. Natürliche Personen

1. Rechts- und Geschäftsfähigkeit

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Über die Rechts- und Geschäftsfähigkeit einer Person entscheidet nach Art. 7 Abs. 1 S. 1 das Recht, dessen Staatsangehörigkeit sie besitzt („Recht des Staates, dem die Person angehört“). Es handelt sich um eine Gesamtverweisung.

Erman-Hohloch Art. 7 Rn. 2.

Zumeist werden Fragen nach der Rechts- oder Geschäftsfähigkeit als Vorfragen relevant.

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Die Geschäftsfähigkeit meint nur die allgemeine Geschäftsfähigkeit. Besondere Geschäftsfähigkeiten unterstehen nicht Art. 7, sondern den jeweils sachnäheren Kollisionsnormen (z.B. Ehefähigkeit: Art. 13; Erbfähigkeit: Art. 25; Testierfähigkeit: Art. 26 Abs. 5 S. 1).

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Über den Wortlaut hinaus richten sich auch die Folgen fehlender Geschäftsfähigkeit nach dem von Art. 7 Abs. 1 S. 1 berufenen Recht.

So die h.M., vgl. nur Looschelders Art. 7 Rn. 15 m.w.N.

Wer erst einmal die Rechts- oder Geschäftsfähigkeit erworben hat, der verliert sie nach Art. 7 Abs. 2 auch durch Statutenwechsel nicht mehr („semel maior, semper maior“).

2. Stellvertretung

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Die Stellvertretung wird nach h.M. nicht nach dem Statut des Vertrages zwischen Vertretenem und Drittem bestimmt, sondern selbstständig angeknüpft.

Palandt-Thorn Anh. zu Art. 10 Rn. 1. Krit. unter Berücksichtigung von Art. 10 Rom I-VO MüKo-Spellenberg Vor Art. 11 EGBGB Rn. 148 ff.

Davon zeugt Art. 1 Abs. 2 lit. g Rom I-VO, der Stellvertretungsfragen entgegen ursprünglicher Planungen

Vorgesehen war eine Normierung in Art. 7 Rom I-VO; dazu ausführlich Schwarz RabelsZ 71, 2007, 729, 746 ff.

aus dem Anwendungsbereich der Verordnung ausklammert. Das Internationale Stellvertretungsrecht richtet sich daher (weiterhin) nach nationalem IPR. Es ist zwischen gesetzlicher Vertretung und rechtsgeschäftlicher Vertretung (Vollmacht) zu unterscheiden.

a) Gesetzliche Vertretung

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Die gesetzliche Vertretung bestimmt sich nach den jeweils sachnahen Kollisionsnormen im EGBGB, die gesetzliche Vertretungsmacht der Eltern also etwa nach Art. 21, die des Vormunds, Betreuers und Pflegers nach Art. 24, die des Testamentsvollstreckers nach Art. 25.

Looschelders Anhang zu Art. 12 Rn. 2 m.w.N.

b) Rechtsgeschäftliche Vertretung

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Die Anknüpfung der rechtsgeschäftlichen Vertretung (Vollmacht) ist – abgesehen von der Vorsorgevollmacht

Dazu bestehen seit 1.1.2009 die Art. 13–21 ESÜ; zum ESÜ später unter Rn. 124.

 – nicht kodifiziert. Sie beruht auf nationalem Richterrecht, was sie für Prüfungen besonders interessant macht. Ihre Anknüpfung ist umstritten.

Nach einer Ansicht ist das Recht anzuwenden, in dem die Vollmacht tatsächlich ausgeübt wurde (sog. Gebrauchsort).

So wohl BGH NJW-RR 1990, 248, 250; Hoffmann/Thorn § 7 Rn. 50–51 m.w.N.

Eine andere Ansicht stellt auf das Recht ab, in dem die Vollmacht nach dem Willen des Vollmachtgebers wirken soll (sog. Wirkungsort).

So etwa BGH NJW 2004, 1315, 1316; Palandt-Thorn Anh. zu Art. 10 Rn. 1; Rauscher § 10 Rn. 1098 m.w.N.; Rauscher NJW 2014, 3619, 3623 bezeichnet diese Ansicht als herrschende Meinung.

Andere schlagen schließlich die Anknüpfung an den gewöhnlichen Aufenthalt des Vertretenen vor.

Ebenroth JZ 1983, 821, 824 f.; zu weiteren Anknüpfungsmöglichkeiten Erman-Hohloch Art. 37 Anhang I Rn. 11.

Die zweite Ansicht begegnet praktischen Bedenken, da der Wille des Vollmachtgebers nachträglich schwer zu ermitteln ist. Die dritte Ansicht überbetont die Schutzwürdigkeit des Vertretenen. Demgegenüber trägt die erste Ansicht dem Verkehrsschutz hinreichend Rechnung. Ihr gebührt daher der Vorzug.

Die erste Ansicht (Gebrauchsort) und die zweite Ansicht (Wirkungsland) führen oftmals zu gleichen Ergebnissen. Eines Streitentscheids zwischen diesen beiden herrschenden Ansichten bedarf es daher häufig nicht.

Obwohl im IPR vieles umstritten ist, kommen in Klausuren klassische Meinungsstreitigkeiten der obigen Art viel seltener als etwa in Strafrechtsklausuren vor, die von Meinungsstreitigkeiten zumeist „leben“. Deshalb wird hier v.a. auf die Vermittlung von Strukturwissen Wert gelegt und nur auf die besonders wichtigen Streitstände eingegangen.

Als Anknüpfung für eine Rechtsscheinvollmacht stellt der BGH grundsätzlich auf den Ort ab, an dem der Rechtsschein entstanden ist und sich ausgewirkt hat.

BGH NJW 2007, 1529, 1530 = NZG 2007, 426 m.w.N; zum Meinungsstand und zu Besonderheiten bei Distanzgeschäften BGH NZG 2012, 1192, 1195; zur Anknüpfung von Duldungs- und Anscheinsvollmacht auch Rauscher § 10 Rn. 1098: Wirkungsland.

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Die Verweisung auf das Recht des Gebrauchsortes ist gem. Art. 4 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 Sachnormverweisung, da eine Rück- bzw. Weiterverweisung nach h.M. sinnwidrig wäre.

Looschelders Anhang zu Art. 12 Rn. 17; Palandt-Thorn Anh. zu Art. 10 Rn. 1.

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Ausnahmen von der Anknüpfung an den Gebrauchsort sind insbesondere

Ausführlich hierzu und zur Reichweite des Vollmachtsstatuts Erman-Hohloch Art. 37 Anhang I Rn. 17 und 19.

für zwei Fälle zu machen: Erstens dann, wenn die Parteien für die Vollmacht das anwendbare Recht gewählt haben, was ganz überwiegend für zulässig gehalten wird;

MüKo-Spellenberg Vor Art. 11 EGBGB Rn. 91 f. m.w.N.; Erman-Hohloch Art. 37 Anhang I Rn. 15.

zweitens bei Vollmachten, die der Grundstücksveräußerung dienen: Auf sie ist das Recht des Staates anzuwenden, in dem das Grundstück liegt.

Kegel/Schurig § 17 V 2a S. 621; Reithmann/Martiny-Hausmann Rn. 5464.

3. Namensrecht

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Das kaum prüfungsrelevante Internationale Namensrecht wird in Art. 10 eigenständig geregelt.

Siehe hierzu aus jüngerer Zeit BGH NJW 2014, 1383 ff.

Art. 10 Abs. 1 verweist auf das Heimatrecht des Namensträgers als Gesamtverweisung.

Dazu BGH JA 2008, 65 m. Anm. Looschelders; zur Vereinbarkeit dieser Anknüpfung an die Staatsangehörigkeit mit dem europäischen Diskriminierungsverbot EuGH EuZW 2008, 694 = NJW 2009, 135 (Rechtssache Grunkin-Paul) m. Anm. Rieck NJW 2009, 125.

In Abs. 2 und 3 sind beschränkte Rechtswahlmöglichkeiten für den Ehe- und den Kindesnamen vorgesehen.

II. Juristische Personen

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Charakteristisch für das Internationale Gesellschaftsrecht ist dessen geringer Kodifizierungsgrad. Die Rom-Verordnungen klammern „Fragen betreffend das Gesellschaftsrecht“ in Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO bzw. Art. 1 Abs. 2 lit. d Rom II-VO aus ihrem Anwendungsbereich aus. Das EGBGB hält bisher ebenfalls keinerlei Vorschriften parat und auch staatsvertragliche Gesellschaftskollisionsregeln, wie in Art. 25 Abs. 5 S. 2 des Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrags mit den USA, sind die Ausnahme.

1. Anwendungsbereich des Gesellschaftsstatuts

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Das Gesellschaftsstatut bestimmt „unter welchen Voraussetzungen eine juristische Person entsteht, lebt und vergeht“.

BGHZ 25, 134, 144.

Es befindet damit über Fragen der Innen- und Außenbeziehungen von Gesellschaften. Erfasst werden Errichtung und Bestehen, Rechts- und Handlungsfähigkeit, innere Verfassung, Auflösung und Beendigung sowie die Haftung der Gesellschaft und ihrer Personen. Auch darüber, wer gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft, des Vereins oder der juristischen Person ist, entscheidet das Gesellschaftsstatut.

BGH NZG 2012, 1192, 1195; bis zum 17.12.2009 ergab sich das ausdrücklich aus Art. 37 Nr. 2 EGBGB a.F.

So umfassend damit der gesellschaftsrechtliche Anknüpfungsgegenstand ist, so umstritten ist seit jeher das passende Anknüpfungsmoment. Gegenüber stehen sich im Wesentlichen zwei „Lager“: Die Sitz- und die Gründungstheorie.

2. Anknüpfungsmoment des Gesellschaftsstatuts

a) Sitztheorie

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Nach der Sitztheorie soll das Recht des Staates zur Anwendung kommen, in dem die Gesellschaft den Sitz ihrer Hauptverwaltung hat. Entscheidend ist der effektive Hauptverwaltungssitz, also der Ort, von dem aus die juristische Person tatsächlich gelenkt wird.

BGHZ 97, 269, 272; Fingerhuth/Rumpf IPRax 2008, 90 m.w.N.; Sattler ZfRV 2010, 52, 56.

Dieser Schwerpunkt des körperschaftlichen Lebens soll unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls ermittelt werden.

Traditionell folgten bislang die meisten kontinental-europäischen Rechtsordnungen (u.a. Frankreich, Österreich, Belgien) dieser Anknüpfung. Auch in Deutschland war sie lange Zeit gewohnheitsrechtlich fest verankert. Für sie spricht die Sachnähe zwischen der Gesellschaftstätigkeit und der diese regelnde Rechtsordnung. Dadurch trägt die Sitztheorie nicht zuletzt den Kontrollbedürfnissen des Sitzstaates Rechnung, dessen Gesetzgebung die Gesellschaften bindet und der dadurch „Herr im eigenen Haus bleibt“.

Anderseits führt auf dem Boden der Sitztheorie jeder Weg- oder Zuzug einer Gesellschaft zu einem Statutenwechsel, da die anknüpfungsrelevante Tatsache (eben der Hauptsitz) wechselt. Dies verkompliziert die Rechtslage.

b) Gründungstheorie

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Die Gründungstheorie beruft das Recht des Staates zur Anwendung, in dem die Gesellschaft gegründet wurde. Sie ist im anglo-amerikanischen Rechtskreis herrschend. Staatsvertraglich angeordnet gilt sie im Verhältnis zwischen den USA und Deutschland gem. Art. 25 Abs. 5 S. 2 des Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrags mit den USA von 1954.

Beispielsfälle zu dieser Norm [J/H Nr. 134], die nach h.M. trotz ihres nicht eindeutigen Wortlauts eine Kollisionsnorm ist: BGH NJW 2003, 1607 = JuS 2003, 1028 m. Anm. Hohloch; BGH NZG 2005, 44 = JuS 2005, 653 m. Anm. Hohloch; BGH NJW-RR 2013, 487.

Die Gründungsanknüpfung setzt gegenüber der Sitztheorie an die Stelle der mitunter schwierigen Ermittlung des Hauptverwaltungssitzes ein leicht bestimmbares Anknüpfungsmoment. Sie begünstigt die Mobilität von Gesellschaften, die die Gründung in einem Land ihrer Wahl vornehmen können und mit dieser Rechtsordnung „im Gepäck“ unter Beibehaltung ihrer Rechtsform in ein anderes Land ziehen können (societas shopping). Anders als bei der Sitztheorie führt ein Zu- oder Wegzug nach der Gründungstheorie nicht zu einem Statutenwechsel, was sie vorzugwürdig erscheinen lässt. Anderseits birgt die Gründungstheorie auch Gefahren: Wenn sich Gesellschaften das unternehmerfreundlichste Recht aussuchen können, droht die Vorherrschaft der jeweils „laxesten“ Gesellschaftsrechte (race to the bottom) und die Vereitelung berechtigter Drittinteressen (Gläubiger, Arbeitnehmer, Minderheitsgesellschafter).

Besonders deshalb folgte die deutsche Rechtsprechung über Jahrzehnte der Sitztheorie. Durch die Rechtsprechung des EuGH wurde dieser Standpunkt indes aufgeweicht und in einen Wandlungsprozess überführt.

c) Einflüsse der Rechtsprechung des EUGH auf die Sitztheorie

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Dreh- und Angelpunkt dieser EuGH-Rechtsprechung ist die in Art. 49 AEUV (= Art. 43 EG a.F.) verankerte Niederlassungsfreiheit, die nach Art. 54 AEUV (= Art. 48 EG a.F.) auch für Gesellschaften gilt. Sie will die Mobilität innerhalb Europas fördern. Diesem Anliegen wird die Gründungstheorie besser gerecht. Doch ob und inwieweit damit ein Verbot der Sitztheorie verbunden ist, darüber äußerte sich der EuGH erst nach und nach in einer Reihe von Entscheidungen:

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Die Rechtsprechungskette setzte 1988 mit der Entscheidung „Daily Mail“

EuGH NJW 1989, 2186, 2187.

ein. Darin entschied der Gerichtshof, dass eine Gesellschaft „jenseits der nationalen Rechtsordnung, die ihre Gründung und ihre Existenz regelt, keine Realität“ hat.

EuGH NJW 1989, 2186 Rn. 19.

Der Sitzstaat dürfe daher den Wegzug einer Gesellschaft von bestimmten (steuerrechtlichen) Voraussetzungen abhängig machen. Diese Auslegung stand der Sitztheorie zunächst nicht entgegen.

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Eine andere Sichtweise deutete sich 1999 in der „Centros“-Entscheidung

EuGH NJW 1999, 2027.

an. „Centros“ hatte pro forma eine Gesellschaft („Briefkastengesellschaft“) in England gegründet, um diese in Dänemark nach englischem Recht und unter Umgehung der strengeren dänischen Mindestanforderungen zu betreiben. Die Billigung dieses Vorgehens durch den EuGH bedeutete allerdings weiterhin keine wesentliche Einschränkung der Sitztheorie.

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Eine deutliche Hinwendung zur Gründungstheorie vollzog sich dann jedoch in der „Überseering“-Entscheidung

EuGH NJW 2002, 3614.

von 2002. Darin entschied der EuGH auf Vorlage des BGH,

BGH EuZW 2000, 412.

dass einer niederländischen Gesellschaft bei Zuzug nach Deutschland ihre Rechts- und Parteifähigkeit nicht abgesprochen werden darf.

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Anhänger der Sitztheorie mussten die Zugrundelegung der Gründungstheorie in der „Überseering“-Entscheidung zwar anerkennen, wollten sie jedoch auf den Bereich der Rechts- und Parteifähigkeit beschränkt sehen. Dieser Deutung entzog der EuGH in der Entscheidung „Inspire Art“

EuGH NJW 2003, 3331.

die Grundlage: Das Recht des Gründungsstaates müsse im Grundsatz insgesamt als maßgebliches Gesellschaftsstatut behandelt werden; Ausnahmen hiervon seien nur bei zwingenden Erfordernissen des Allgemeininteresses möglich.

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Darin die umfassende Verdrängung der Sitz- durch die Gründungstheorie zu sehen, ginge jedoch zu weit, wie der EuGH in der Entscheidung „Cartesio“

EuGH NJW 2009, 569.

vom 16.12.2008 deutlich machte. Darin entschied der Gerichtshof unter Berufung auf seine „Daily Mail“-Entscheidung und in Abgrenzung zu den Zuzugsfällen „Centros“, „Überseering“ und „Inspire Art“, dass die Niederlassungsfreiheit solchen nationalen Regelungen nicht entgegensteht, die einer nach nationalem Recht gegründeten Gesellschaft den Wegzug verbietet, wenn sie auf der Beibehaltung ihrer Rechtsform beharrt. Abwicklung und Liquidation der Gesellschaft könne bei einem Wegzug aus Deutschland jedoch dann nicht verlangt werden, wenn sich die Gesellschaft unter Änderung ihrer Rechtsnatur nach einer Rechtsform des Zuzugsstaats organisiert.

Beispiel

Eine eingetragene deutsche OHG könnte unter bestimmten Voraussetzungen ihren Sitz nach Frankreich verlegen, indem sie sich etwa als „Société à responsabilité limitée“ (S.A.R.L.) in das französische Register eintragen und aus dem deutschen Handelsregister löschen lässt.

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Die jüngste Entscheidung „VALE“

EuGH EWS 2012, 375 m. Anm. Jaensch EWS 2012, 353 ff.; hierzu auch Böttcher/Kraft NJW 2012, 2701 ff.

vom 12.7.2012 führt die spezifische Rechtsprechung in Sachen „SEVIC“

EuGH NJW 2006, 425. Zu dieser Entscheidung komprimiert und mit weiteren Nachweisen Frenz JURA 2011, 680, 681 f.

und „National Grid Indus“

EuGH NZG 2012, 114.

, aber auch die eben skizzierte „Cartesio“-Rechtsprechung fort. Bis zu der Entscheidung in Sachen „VALE“ gingen die Regierungen etlicher Mitgliedstaaten davon aus, dass eine grenzüberschreitende Umwandlung zur Gründung einer Gesellschaft im Aufnahmemitgliedstaat führe.

Siehe Mansel/Thorn/R. Wagner IPRax 2013, 1, 3.

Im konkreten Fall sah das (ungarische) Recht des Aufnahmestaates die Möglichkeit der Umwandlung nur für inländische Gesellschaften vor; die Umwandlung einer dem Recht eines anderen Mitgliedstaates unterliegende Gesellschaft (im konkreten Fall eine italienische) war nicht zulässig. Der EuGH befand eine derartige Regelung in seiner „VALE“-Entscheidung für unvereinbar mit Art. 49 und 54 AEUV.

So zuvor bereits deutlich Thiermann EuZW 2012, 209 ff.

Er entschied unter Bezugnahme auf den Äquivalenz- und den Effektivitätsgrundsatz, dass auch eine grenzüberschreitende Umwandlung zuzulassen ist, und zwar unter denselben Bedingungen, die das innerstaatliche Recht des Aufnahmestaates an die inländischen Gesellschaften stellt.

d) Folge der EuGH-Rechtsprechung: Eingeschränkte Anwendung der Sitztheorie in Deutschland

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Vor dem Hintergrund jener EuGH-Rechtsprechung stellt sich das deutsche Internationale Gesellschaftsrecht derzeit uneinheitlich dar („gespaltenes Gesellschaftskollisionsrecht“): Die Anwendung von Gründungs- oder Sitztheorie hängt einerseits davon ab, ob der Sachverhalt innerhalb der EU spielt oder Auslandsbezug zu einem Drittstaat hat, andererseits davon, ob es um einen Zu- oder Wegzug von Gesellschaften geht.

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Die räumliche Unterscheidung erklärt sich daraus, dass die Jurisdiktionsgewalt des EuGH auf die EU-Mitgliedstaaten und die Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR), also Island, Norwegen und Liechtenstein, beschränkt ist.

Vgl. Erman-Hohloch Art. 37 Anhang II Rn. 32; Art. 31, 34 EWR-Abkommen entsprechen Art. 49, 54 AEUV.

Aufgrund dieses beschränkten Geltungsanspruchs der EuGH-Rechtsprechung gilt im Verhältnis zu Drittstaaten mit Ausnahme der USA weiterhin die Sitztheorie.

Rauscher/Papst NJW 2010, 3487, 3491; Weller IPRax 2009, 202, 206 f.; Lieder/Kliebisch BB 2009, 338 ff.

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Für in der EU bzw. im EWR spielende Fälle kommt es darauf an, ob ein Zu- oder Wegzugsfall vorliegt. Bei Zuzug nach Deutschland ist gemäß den Vorgaben des EuGH auf die Gründungstheorie abzustellen, bei Wegzug aus dem Inland gilt die Sitztheorie mit den Maßgaben aus dem Fall „Cartesio“ (siehe Rn. 82).

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Verweisungen auf das Gründungsrecht sind aufgrund ihrer europarechtlichen Dirigierung Sachnormverweisungen; im Übrigen ist von Gesamtverweisungen auszugehen.

Noch mehr Löcher bekam wohl die deutsche Sitztheorie durch die am 1.11.2008 erfolgte Reform von § 4a GmbHG und § 5 AktG. Danach dürfte auf den Wegzug im Inland gegründeter Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) nunmehr ebenfalls die Gründungstheorie anzuwenden sein,

A.A. etwa Jaensch EWS 2012, 353, dessen Bezugnahme auf BGHZ 178, 192 Rz. 22 nicht trägt.

allerdings ist dies bislang noch nicht endgültig geklärt.

Näher Leitzen NZG 2009, 728; Fingerhuth/Rumpf IPRax 2008, 90, 92; Kindler IPRax 2009, 189, 193 ff.

Es bleibt abzuwarten und zu beobachten, wie die Rechtsprechung diese Gesetzesänderungen ausdeuten wird.

3. Ausblick: Gesetz zum Internationalen Privatrecht der Gesellschaften, Vereine und juristischen Personen

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Wie die vorstehenden, bereits sehr vereinfachten Ausführungen zeigen, gleicht das deutsche Internationale Gesellschaftsrecht derzeit einem unübersichtlichen Flickenteppich.

Noch komplexer wird die Lage durch die Differenzierung zwischen Satzungs- und Verwaltungssitz der Gesellschaft. Dazu und zu den Folgen dieser Unterscheidung Frenz JURA 2011, 678 ff. (Schwerpunktkandidaten zur Lektüre empfohlen).

Der Gesetzgeber hat diesen misslichen Rechtszustand wahrgenommen und versucht ihm nun abzuhelfen.

Das Bundesjustizministerium legte dazu am 7.1.2008 einen Referentenentwurf für ein „Gesetz zum internationalen Privatrecht der Gesellschaften, Vereine und juristischen Personen“ (RefE) vor. Der RefE basiert auf einem Vorschlag des 1954 gegründeten Deutschen Rates für Internationales Privatrecht.

Zu diesem „Motor“ der internationalprivatrechtlichen Gesetzgebung R. Wagner IPRax 2004, 1 f.

Der Entwurf enthält Vorschläge zur Neufassung der Art. 10, 10a, 10b, 11 Abs. 6 sowie 12 Abs. 2 und Abs. 3 EGBGB. Kernstück der Reform ist Art. 10 Abs. 1 RefE. Dieser sieht als Reaktion auf die Rechtsprechung des EuGH die Kodifizierung der Gründungstheorie in Deutschland vor. Danach soll das Recht des Staates maßgeblich sein, in dem die Gesellschaft konstitutiv oder deklaratorisch in ein öffentliches Register eingetragen wurde. Für Gesellschaften, bei denen eine öffentliche Registereintragung (noch) fehlt, soll das Recht des Staates gelten, nach dem sie tatsächlich organisiert sind.

Weiterführend zum Ganzen Wagner/Timm IPRax 2008, 81 ff.

Über die Vorgaben des EuGH hinausgehend, soll die Gründungsanknüpfung nach dem RefE nicht nur für EU/EWR-Gesellschaften, sondern auch für Gesellschaften aus Drittstaaten gelten („Einheitslösung“).

Bayer/Schmidt ZHR 173 (2009), 735, 741.

Die Verabschiedung des RefE würde das Internationale Gesellschaftsrecht erheblich vereinfachen; angesichts der aktuellen Unübersichtlichkeit der Rechtslage wäre das wünschenswert. Allerdings wurde der RefE wegen seiner Ausklammerung von Aspekten der Mitbestimmung zunächst „auf Eis gelegt“.

So Bayer/Schmidt ZHR 173 (2009), 735, 742.

Mit einer baldigen Verabschiedung ist eher nicht zu rechnen. Indessen hat sich die EU im Stockholmer Programm

Dezidiert hierzu R. Wagner IPRax 2010, 97 ff.

des Europäischen Rates vom 2.12.2009 vorgenommen, Kollisionsnormen zum Gesellschaftsrecht zu schaffen; die im RefE vorgesehen Regelungen sollen dabei zum Ausgangspunkt der Überlegungen gemacht werden.

So Mansel/Thorn/R. Wagner IPRax 2013, 1, 36.

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